Bundesgericht bestätigt die Abweisung einer aktienrechtlichen Verantwortlichkeitsklage gegen die Verwaltungsräte und zwei Geschäftsleitungsmitglieder der SAirGroup
Die sich in Nachlassliquidation befindliche SAirGroup erhob im Jahr 2005 gegen die im Jahr 2000 amtierenden Verwaltungsräte und zwei Mitglieder der Geschäftsleitung der SAirGroup eine aktienrechtliche Verantwortlichkeitsklage. Damit verlangte sie Ersatz des der SAirGroup aus einer im Dezember 2000 vorgenommenen konzerninternen Transaktion angeblich entstandenen Schadens in der Höhe von rund Fr. 280 Millionen. Das Bezirksgericht Zürich und das Obergericht des Kantons Zürich wiesen die Klage ab. Das Bundesgericht weist eine von der SAirGroup in Nachlassliquidation dagegen erhobene Beschwerde ab, soweit es darauf eintritt.
Die SAirGroup in Nachlassliquidation erhob am 6. September 2005 beim Bezirksgericht Zürich gegen verschiedene im Jahr 2000 amtierende Organe der SAirGroup (Mitglieder des Verwaltungsrats, CEO, CFO) eine Klage aus aktienrechtlicher Verantwortlichkeit. Sie machte geltend, die SAirGroup sei Mitte Dezember Eigentümerin sämtlicher Aktien der Roscor AG gewesen, einer gut funktionierenden, werthaltigen Gesellschaft. Die verantwortlichen Gesellschaftsorgane der SAirGroup hätten das Eigentum an diesen Aktien am 18. Dezember 2000 ohne Gegenleistung auf ihre Tochtergesellschaft SAirLines übertragen, die in diesem Zeitpunkt in wirtschaftlichen Schwierigkeiten gesteckt habe bzw. überschuldet gewesen sei (sog. Roscor-Transaktion). Der SAirGroup sei durch diese Transaktion ein Schaden von rund Fr. 280 Mio. entstanden. Die Roscor AG habe vor der Transaktion für die SAirGroup einen Wert von rund Fr. 333 Mio. dargestellt. Das Aktivum "Roscor AG" sei durch die Transaktion aus der Bilanz der SAirGroup verschwunden, ohne dass im Gegenzug der Wert der Beteiligung an der SAirLines einen entsprechenden Wertzuwachs erfahren hätte. Denn die SAirLines sei schon damals überschuldet gewesen. Die entschädigungslose Integration der Roscor AG in die SAirLines habe die damals schon bestehende Überschuldung der SAirLines nicht beseitigt, sondern lediglich auf rund Fr. 1.9 Mia. gesenkt, so dass die Beteiligung an der SAirLines inklusive Roscor AG für die SAirGroup wertlos geblieben sei.
Das Obergericht des Kantons Zürich kam in der Hauptbegründung seines Urteils zum Schluss, im massgeblichen Zeitpunkt sei entgegen den Behauptungen der SAirGroup in Nachlassliquidation weder die SAirGroup noch die SAirLines überschuldet gewesen. Bei dieser Konstellation handelte es sich bei der Roscor-Transaktion lediglich um eine konzerninterne Vermögensverschiebung. Es fehle damit an der Haftungsvoraussetzung einer Pflichtverletzung der verantwortlichen Organe der SAirGroup.
Vor Bundesgericht war unbestritten, dass weder eine Pflichtverletzung der Gesellschaftsorgane noch ein Schaden vorliegt, wenn am 18. Dezember 2000 weder die SAirGroup noch die SAirLines überschuldet waren. Der SAirGroup in Nachlassliquidation gelang es nicht, die entscheidende Feststellung des Obergerichts des Kantons Zürich, es habe keine Überschuldung bestanden, als willkürlich auszuweisen. Sie erhob dagegen zahlreiche, hauptsächlich verfahrensrechtliche Rügen, die das Bundesgericht allesamt als unbegründet erachtet, soweit es darauf eintritt.
• BG Urteil 4A_410/2011 vom 11.07.2012
Foto: © SAirGroup in Liquidation
(BGer, 13.07.2012)
